压缩权力寻租空间 证监会从严监管离职人员入股
摘要：
... 来源：中国经营报
本报记者 郭婧婷 北京报道
证监会系统离职人员的“职务身份价值”正在不断削弱中。
近日，证监会发布《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》（以下简称《规定》）， 10 月 8 日起实施。《规定》有三大新增变动，拉长离职人员入股禁止期、扩大对离职人员从严监管的范围、对中介提出更高核查要求。
今年4月，新“国九条”提出“打造政治过硬、能力过硬、作风过硬的监管铁军”，要求从严从紧完善离职人员管理，整治“影子股东”、不当入股、政商“旋转门”、“逃逸式辞职”等问题。不久后，证监会于4月26日公布了《规定》的征求意见稿。
“近年来，证监会系统离职人员入股拟上市企业时，主要问题集中在不当入股情形上。这些离职人员可能利用在职时的公权力或离职后的影响力，通过低价入股、股权代持等方式谋取不正当利益，进行利益输送。这种行为严重损害了市场的公平性和公正原则，破坏了资本市场的健康发展，降低了投资者对市场的信任度。”北京社会科学院副研究员王鹏向《中国经营报》记者表示。
受访券商保代向记者分析，《规定》一方面保证市场的公平公开公正性，打击内幕交易、违规直接或者间接持股的行为；另一方面督促专业机构更加勤勉尽责、做好相应的合规管理，依法执业。
南开大学金融发展研究院院长田利辉向记者表示，《规定》对资本市场的公平性和透明度有积极影响，有助于防止不当利益输送，维护公平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。对于拟上市企业和投资者而言，《规定》将带来更加规范的上市前审核流程和更严格的入股行为监管，促使企业加强内部管理，提高信息披露质量，同时也为投资者提供了更加公平的投资环境。
六大不当入股情形+新增三方面要求
证监会对于离职人员入股拟上市企业的行为一直持严格监管的态度。为了维护资本市场的公平公正，近年来，证监会相继出台多项规定，加强对此类行为的监管。
2021年5月，证监会发布了《监管规则适用指引—发行类第2号》（以下简称《2 号指引》），要求中介机构穿透核查证监会系统离职人员股东，对于存在不当入股情形的，必须进行严格清理。
为从严从紧整治政商“旋转门”，严防离职人员利用在职时公权力、离职后影响力获取不当、不法利益。9月6日，在《2 号指引》基础上，证监会进一步发布了《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》。《规定》所称离职人员，是指发行人申报时相关股东为离开证监会系统未满十年的原工作人员。
《规定》界定六大不当入股情形，包括在入股禁止期内入股、利用原职务影响谋取投资机会、入股过程存在价格不公允等利益输送情形、通过代持方式入股、入股资金来源违法违规、其他不当入股情形。
具体来看，《规定》新增三方面要求： 将发行监管岗位或会管干部离职人员入股禁止期延长至10年；对于其他离职人员，根据级别不同，入股禁止期也有所延长。同时，监管范围从离职人员本人扩大至其父母、配偶、子女及其配偶，以防止通过亲属进行间接持股规避监管的行为。
新规将监管范围扩大到离职人员的直系亲属，这是基于哪些考虑？如何确保这一规定在实际操作中得到有效执行？
“新规将监管范围扩大到离职人员的直系亲属，这是基于防范利益输送和维护资本市场公平性的考虑。通过扩大监管范围，可以减少利用家庭成员进行间接利益输送的可能性，确保监管不留死角。”田利辉进一步表示。
谈及监管如何有效执行《规定》，新智派新质生产力会客厅创始发起人袁帅在接受记者采访时表示，证监会已建立并完善了离职人员数据库，其中包含了相关离职人员及其直系亲属的信息。同时，证监会各派出机构均设置了查询端口，方便中介机构根据需要进行查询。此外，证监会还将加强对中介机构的核查要求，确保其对离职人员及其直系亲属的持股情况进行详细核查，并发表明确意见。
此外，监管还要求发行人、保荐机构及律师事务所提交的专项说明应当明确是否存在离职人员入股的情形。存在离职人员入股情形的，专项说明应当包括，对离职人员基本背景、投资机会来源、资金来源、入股价格等事项。
若存在离职人员不当入股情形，《规定》明确，应当予以清理，并在专项说明中详细说明清理情况。若不存在离职人员不当入股情形的，离职人员应当出具不存在不当入股情形的承诺，作为专项说明的附件。
值得一提的是，今年4月27日至5月11日，证监会发布《规定》征求意见稿，记者对比后发现，正式稿在征求意见稿基础上进行了两个调整。
比如，《规定》要求中介机构说明离职人员的父母、配偶、子女及其配偶入股拟上市企业情况时，明确中介机构要说明“核查情况及结论”，而征求意见稿只需中介机构“说明”即可。另一处，《规定》对入股禁止期为离职后十年的发行监管岗位和会管干部离职人员认定范围，由征求意见稿中的三年内延长至五年内。此外，对其他离职人员，副处级（中层） 及以上的，入股禁止期由离职后的三年内调整至五年内，副处级（中层）以下的由离职后的二年内调整至四年内。
在袁帅看来，对于拟上市企业而言，这些规定将增加其上市过程中的合规成本。企业需要更加注重对股东结构的梳理和核查，确保不存在不当入股情形。从长远来看，这也有助于提升企业的市场形象和竞争力。对于投资者而言，这些规定将提供更加透明和公正的市场环境，有助于其做出更加理性和准确的投资决策。同时，投资者也将更加关注企业的合规性和治理结构等方面的问题。
因证监会离职人员入股 多家IPO企业“撤单”
近年来，证监会系统离职人员入股拟上市企业存在哪些主要问题？
据田利辉观察，证监会系统离职人员入股拟上市企业存在的主要问题包括，利用原职务影响谋取投资机会、在禁止期内入股、入股过程存在价格不公允等利益输送情形、通过代持方式入股以及入股资金来源违法违规等。这些问题会破坏市场的公平性，损害投资者利益，影响资本市场的稳定健康发展。
记者注意到，《规定》第六条要求发行人提交发行上市申请文件后，发行人或者中介机构发现离职人员入股情况发生变化或者出现媒体质疑的，应当及时向证券交易所报告。
比如，2021年年初，浙江明泰控股发展股份有限公司（以下简称“明泰控股”），在公司启动IPO之际，突然引入六家外部机构股东，包括平阳朴明、温州瓯泰、宁波通泰信、宁波通元优博、安徽森阳鑫瑞、合肥丰德瑞。而这六家机构股东中，多位证监系统的前官员包括原IPO发审委员都身处其中，这引起了舆论风波，也被证监会高度关注。最终，明泰控股在经过三年的等待后，于今年4月主动撤回了IPO申请。
去年9月，由于有8名证监会系统离职人员入股，得一微电子股份有限公司上市之路引发市场高度关注。为此，上交所专门发布答记者问，回应此事，“并称这8名离职人员间接持有发行人股份数量均不足1股”。即便如此，该公司也撤回IPO申请，于今年3月30日终止了上市审核。
国际上是否有类似的监管规定，中国的新规与国际做法有何异同？
“国际上许多国家和地区都有针对公务员或公职人员离职后行为的监管规定，以防止他们利用在职时的权力或离职后的影响力谋取不正当利益。这些规定通常包括离职后的竞业禁止期、对离职后从事相关行业的限制等。”王鹏举例表示。
在田利辉看来，国际上对离职监管人员入股企业的监管也较为严格，但具体规定可能因国家和地区的法律法规差异而有所不同。中国的新规与国际做法在维护资本市场公平性和防范利益冲突的大原则下相似，但具体的监管措施、禁止期限和核查要求等有所区别，体现了中国资本市场的特色和实际需要。
