淳厚基金回应8张罚单：近6个月积极汇报整改工作，公司无经营风险

摘要： ...

“股东内斗大戏”、“消失的董事会”、“定期报告出纰漏”、“8张罚单落地”、“涉嫌虚假信披”，在个人系公募淳厚基金各种负面消息持续发酵下，该公司进行了回应。

9月17日，淳厚基金管理有限公司（下称“淳厚基金”）持牌发起人、总经理邢媛关于公司股权转让、董事会无法有效召开、信息披露等有关情况发布申明。

同日，淳厚基金还发布临时公告称，中国证券监督管理委员会上海监管局（下称“上海证监局”）在其网站发布了于2024年3月18日作出的关于公司以及公司部分股东、董事长的相关行政监管措施。上述行政监管措施自作出至今已近6个月，在此期间，公司一直积极主动向监管机构及时汇报整改工作的有关情况。此外，公司的高管、投研团队和员工一直较为稳定，无任何经营风险。

此前9月14日，上海证监局披露了此前对淳厚基金下发的8张罚单，其中涉及了基金管理人、董事长、总经理及股东。

值得一提的是，8张罚单的落地，也让淳厚基金再次被质疑涉嫌虚假信披。澎湃新闻记者发现，在旗下基金产品的2024年中期报告中，淳厚基金仅选择性地披露了2张上海证监局下发的罚单，其余6张监管函则未在其中。

此外，距离上海证监局3月18日下发处罚决定书的时间已过半年，据官网资料披露的股东公示表，淳厚基金二股东柳志伟并未在上海证监局所给的期限内完成全部股权转让。这也就意味着，淳厚基金内部的股权转让或仍处纠葛之中。

总经理就公司股权转让等三大情况进行申明

9月17日，淳厚基金持牌发起人邢媛关于公司股权转让、董事会无法有效召开、信息披露等有关情况的申明。

其一，关于与柳志伟股权转让及整改的情况说明，邢媛在申明中称，2022年3月左右，柳志伟在股东间使用“不对称”“时间差”等方式方法，先行私下与公司三股东李雄厚、四股东董卫军沟通股权收购事宜，并先后签署股权买卖协议，完成收购李雄厚、董卫军的股权；在未通知其他股东和公司的情况下，以需要公司层面长期付出诸多利益作为所谓对价，承诺给予了李雄厚后续相应额外丰厚补偿。协议同时约定转让李雄厚、董卫军股权对应所有权利。自此，柳志伟实际拥有公司绝对控股权。

据申明，随后，柳志伟告知邢媛已实际控股公司，并计划收购邢媛持有的股权，邢媛仅同意意向卖出10%的股权并仅收取了首付款。然而，在接下来的一年时间里，柳志伟不断尝试将公司股权继续转让于和合资管系林强、及相关从事结构化发债的机构与人员等。对此，邢媛于2023年11月份将有关情况完整反应给了相关监管部门。

对于股权整改的相关过程，邢媛表示，2024年3月26日，柳志伟在所有整改措施中继续使用“不对称”的方式方法。邢媛接到上海仲裁委员会通知，境外人士柳志伟以其香港身份向邢媛就股权转让问题提起仲裁申请，柳志伟境内两重身份和境外香港身份的“三证合一”身份证明材料经过上海仲裁委员会审核认定真实有效，并且据此将该案立为涉外案件。

后经申请查阅上海仲裁委员会留存的柳志伟相关身份材料，邢媛获悉：第一，柳志伟其中一个境内身份证已于2023年10月注销；第二，不晚于2017年5月26日，柳志伟已经取得香港永久性居民身份。

上述情况表明，一是上海证监局2024年3月18日对柳志伟做出的行政监管措施，可能无法有效对应当事人法律主体和后续落实；二是柳志伟2017年5月即取得香港永久居民身份，按照相关法律法规，柳志伟涉嫌隐瞒境外身份长期非法持有境内金融机构股权。

基于柳志伟身份问题可能引起的退款整改逻辑发生重大变化，涉及境外人员，亦关联后续公司整体能否有效整改验收问题，截至目前，仍在等待中国证监会及上海证监局答复。关于柳志伟持有多重境内身份和境外身份，是否涉嫌一系列较为严重的司法套利、监管套利行为，也仍在等待答复。

其二，关于公司董事会无法有效召开的原因，邢媛表示，根据柳志伟与贾红波和李银桂（暖流控股总裁）签署的股权私下交易协议《合作协议》条款约定，作为对价明确承诺贾红波进入公司担任董事长，李银桂担任副董事长，李银桂后因公募任职资格存疑未推进落实。

根据柳志伟和李雄厚签署的《股权转让协议》约定，李雄厚同意柳志伟做出的董事会人选（含独立董事）的建议，李雄厚将促使其原推荐的独立董事辞任，李雄厚不再担任也不再推荐人选担任董事；同意由柳志伟推荐的董事担任公司董事长。柳志伟根据上述相关协议，安排贾红波任董事长的同时认可、置换了董事会的两位董事成员张海和刘昌国。张海和刘昌国均为柳志伟五道口校友。

公司董事会聂日明和柳志伟之间，境内外均为多年上、下级共事关系。聂日明现任上海金融与法律研究院副院长，理事长为柳志伟；聂日明同时是香港上市公司国富创新的非执行董事，国富创新大股东、实控人也为柳志伟。董事会成员董卫军已将股权转让给柳志伟，且收取柳志伟全部股权转让款，实际在董事会代表柳志伟的利益。

其三，关于公司信息披露情况，邢媛表示，公司董事会无法有效召开，造成公司的正常对外信息披露格式暂无法满足监管格式要求。2024年3月至8月，公司以多种渠道、多种方式书面向监管机构不断反映上述情况和汇报可能引发的问题，并且提出了可能可以采取的应对措施及建议解决方式。

为符合信息披露时点时限要求，在确保所有信息数据均经过托管银行复核且保证真实准确的前提下，在信息披露确无法满足《证券投资基金信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》和《证券投资基金信息披露内容与格式准则第4号〈季度报告的内容与格式〉》客观要件成立的情况下，均以事实为依据按时间线进程进行了信息披露。后续有关情况公司也会与监管保持沟通并跟进。

同时，淳厚基金还发布临时公告称，上海证监局在其网站发布了于2024年3月18日作出的关于公司以及公司部分股东、董事长的相关行政监管措施。上述行政监管措施自作出至今已近6个月，在此期间，公司一直积极主动向监管机构及时汇报整改工作的有关情况。

上海证监局一口气披露8张罚单

9月14日，上海证监局披露了今年3月、8月对淳厚基金下发的8张罚单，其中涉及了基金管理人、董事长、总经理及股东。

首先，关于基金管理人的罚单内容显示，淳厚基金未依法履行股权事务管理义务，在已知悉公司相关股权变动的情况下，未能准确判断股东对公司经营管理的影响并依法及时报告相关信息。上海证监局决定，责令淳厚基金自收到该决定书之日起三个月内改正，整改期间暂停受理淳厚基金公募基金产品注册申请及新增私募资产管理计划备案。          

此外，经查，上海证监局认定，淳厚基金公开披露的基金产品2023年年度报告、2024年一季度报告和2024年二季度报告，未按照有关规定编制重要提示部分的内容，违反了《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（证监会令第158号，经证监会令第166号修订）第二十五条的规定。          

根据《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》第三十五条第一款的规定，上海证监局决定对淳厚基金采取责令改正的行政监管措施。淳厚基金应当于2024年8月31日前向上海证监局提交书面报告。上海证监局将在日常监管中持续关注并检查淳厚基金的整改情况。

其次，淳厚基金的董事长、总经理及股东也纷纷领罚。

据上海证监局披露的罚单内容，因淳厚基金董事长贾红波未依法履行股权事务管理义务，在已知悉公司相关股权变动的情况下，未能准确判断股东对公司经营管理的影响并依法及时报告相关信息，上海证监局认定贾红波为不适当人选，自收到决定书之日起三年内，不得担任公募基金管理人的董事、监事和高级管理人员。

而淳厚基金总经理邢媛因未依法履行股权事务管理义务，在已知悉公司相关股权变动的情况下，未能准确判断股东对公司经营管理的影响并依法及时报告相关信息，上海证监局决定对邢媛采取监管谈话的行政监管措施。同时，邢媛在决定处分持有的淳厚基金股权时，未按规定及时履行重大事项报告义务，上海证监局决定邢媛在改正违法行为前不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司章程规定的其他股东权利。

此外，淳厚基金二股东柳志伟与多人签订淳厚基金股权转让协议并支付股权转让款，严重影响公司股权结构和公司治理稳定，对公司运作产生重大影响。上海证监局责令其在收到决定书之日起60个工作日内改正，并在前述期限内将柳志伟持有的淳厚基金全部股权转让给合格的受让人。在全部股权转让完成前，柳志伟不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司章程规定的其他股东权利。

而淳厚基金三股东李雄厚、四股东董卫军均在决定处分持有的淳厚基金股权时，未按规定及时履行重大事项报告义务，违反基金法。上海证监局决定，在改正违法行为前，李雄厚、董卫军不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司章程规定的其他股东权利。

淳厚基金内部的股权转让或仍处纠葛之中

上海证监局一口气披露8张罚单的背后，也让淳厚基金再次被质疑涉嫌虚假信披。

澎湃新闻记者发现，在旗下基金产品的2024年中期报告中，淳厚基金仅披露了2张上海证监局下发的罚单，包括淳厚基金作为基金管理人未依法履行股权事务管理义务等被责令三个月内整改，整改期内暂停新产品注册，以及董事长贾红波被认定为不适当人员举措。而其余6张监管函则未在其中。

与此同时，淳厚基金官网最新页面显示，公司成立于2018年11月3日，注册地位于上海，注册资本为1亿元人民币。目前公司股东为6名自然人，其中邢媛持股31.20%，柳志伟持股26%，李雄厚持股21%，李文忠持股10%，董卫军持股10%，聂日明持股1.80%。

值得一提的是，距离上海证监局3月18日下发处罚决定书的时间已过半年，淳厚基金二股东柳志伟还未将持有的淳厚基金全部股权转让给合格的受让人，超过上海证监局所给的60个工作日的整改期限。这也就意味着，淳厚基金内部的股权转让或仍处纠葛之中。

Wind数据显示，截至2024年二季度，淳厚基金的管理规模为352.94亿元，旗下基金数量为26只，产品主要以固收类为主，其中债券型基金规模为281.06亿元，占比高达79.63%；混合型基金规模为68.76亿元，占比19.48%。淳厚基金目前的管理规模在全市场22家个人系公募基金公司中排在第六位。