远洋集团拟采用“英国重组计划”避开清盘，或成为首家以该方式重组的房企

摘要： ...

远洋集团（03377.HK）境外债权人的博弈进入关键期。

远洋集团今年7月18日于香港交易所公告重组方案，并呼吁所有债权人加入重组支持协议。公告称重组方案已经取得A组约50%本金的债权人同意。

部分境外债权人反应激烈，除了成立债权人小组，提交清盘呈请，近日，远洋集团境外债权人在香港经济日报刊发反对远洋重组方案的整版广告。

债权人小组委任了专业的法律顾问、财务顾问，质疑之外也在推动相关法定流程，6月债权人已经提交针对远洋集团的清盘呈请，8月21日或之前远洋集团需要按照法院的要求提交针对清盘呈请的证据，9月11日进行清盘聆讯。

为避免清盘，远洋集团试图通过“英国重组计划”方式进行重组，即一个组别75%金额的债权人同意，远洋集团如果可自证公平、最优，就有望获得法官裁定重组方案生效，在此之前亚洲已经有香港航空的成功案例。

据澎湃新闻了解，目前，远洋集团境外债务重组四个分组中，持有A组本金额超50%的债权人已签署重组协议。

 “英国重组计划”之下，至少一个组别75%金额的债权人同意

因为旗下美元债受英国法管辖，远洋集团实施重组的路径有别于其他房企。

远洋集团在公告中提到，公司拟通过包括香港协议安排、英国协议安排、英国重组计划、同意征求程序及其它任何庭内外程序在内的一项或几项来实施重组。其中，英国重组计划（英国公司法下Part 26A）是指2020年在英国出台的债务重组机制，主要特点是英国重组计划是拥有跨组别绑定的机制。

融创中国等境外市场重组均采取常见的协议安排（Scheme of Arrangement），在当前重组常见的协议安排流程中，需要每个组别债权人中75%金额和过半以上人数的债权人投票同意，重组方案方可通过。

在英国重组计划的跨组别绑定机制不需要每个组别均通过，只要有一个组别75%金额的债权人同意，但并不是一个组别通过即可生效，跨组别绑定机制下单一组别通过，需要同时满足多个条件，包括各组别的债权人通过重组方案可以获得比替代情形下更优的回收；至少有一组持有实际经济权益的债权人投票支持重组方案。重组生效的另一个重要条件是确保方案在公平的基础上进行。英国法官动用自由裁量权裁定跨组别绑定不能违背公平性原则。

简而言之，如果方案公平，满足特定条件下，如果银行组别债权人支持方案，重组方案便可通过，而不需要美元票据债权人的同意。

允许一个组别的债权人左右其他债权人的权益，英国重组计划的底层逻辑是什么？接近远洋集团的知情人士分析称，如果重组失败，远洋大概率面临着清盘；重组只要为每组债权人都提供了比清盘情况下更优的回收率，那重组就是对所有债权人有利的。

债权人小组的代表则持有不一样的意见：Part 26A程序是一个非典疫情后初现的一个非常新的程序，赋予法院一定自由裁量权，但前提是需要证明重组方案本身是最优解，且方案是公平公正的。方案分组和重组对价完全依赖于清算回收率，这个方案逻辑在其他中资地产重组案例中从未见过。

自2021年首例跨组别绑定的案例出台以来，英国法院已经多次动用自由裁量权裁决重组案件强制通过。目前，尚未有房企使用过该方式进行重组，已经成功的亚洲案例有香港航空，其采取了英国重组计划+香港协议安排完成债务重组。如果远洋此次重组成功，将成为首家以该方式重组的房企。

持有A组本金额超50%的债权人已签署重组协议

重组计划需要一个组别75%的债权人支持。8月16日，澎湃新闻独家获悉，已经有超过A组债务本金总额50%的债权人签署了重组支持协议。

7月18日，远洋集团公告境外债务重组方案的核心条款和重组支持协议。重组涉及的范围涵盖现有债务工具，包括现有银团贷款、现有双边贷款及现有票据，涉及的债务总额约62亿美元。

具体而言，远洋重组方案包括约40亿美元的公开票据，约22亿美元的银团债务。重组后，远洋将发行22亿美元的重组新债务，剩余未偿境外债规模可转化为强制可转债或永续债。

公告显示，四个组的分配比率分别为60.0%、27.4%、7.3%和5.3%。以B组为例，B组债权人有权获得本金总额约为6.02亿美元的新票据（按新债务本金总额22亿美元乘以B组分配比率27.4%计算）。

根据方案的条款，远洋集团将以远洋集团债权人为受益人对所拥有的包括远洋服务（06677.HK）在内的若干境外资产进行抵押，作为该方案项下合并及重组的新债务的担保。截至公告日，远洋集团间接持有远洋服务63.82%的股份。

债权人称，“重组方案存在缺陷”。债权人认为，远洋集团拟直接削债最高近90%，剩余债务延8至10年到期，最低回收率仅1%-2%，协议文本隐藏巨大风险和漏洞。

各组别方案的差异，也引发债权人的质疑。对于分组问题，远洋集团在7月18日的公告中表示，债务工具的分组将依据清算回收率及债权人的法律求偿基础分配。

有投资人在跟远洋集团的沟通中得知，银团债务有许多既有的担保主体直接或间接持有境外资产；相比之下美元债券发行人不持有实质资产。

债权人小组代表表示，重组方案应基于公司存续经营价值，而不是清算价值；重组价值应远高于清算价值，否则债权人不会同意展期n年，而是立即清盘回收。

债权人同时指责，远洋集团至今未能提供清算报告，债权人无法审阅清算回收率计算和假设，更无法基于一份未完成清算报告中的清算回收率，来判断方案是否公平合理。

相关接近远洋集团知情人士则表示，清算分析报告是重组程序中的标准流程，正在基于最新的财务数据进行更新。在重组正式进入法庭程序前，清算分析报告将依照法庭要求披露，并提供充足时间供债权人参考。

分歧的同时，债权人要求“压实远洋集团董事及高管责任、压实中国人寿股东责任、履行中国人寿增信协议义务”。

中国人寿的支持文件或无法律约束力

英国重组计划下，债权人挑战重组方案并非易事。就远洋集团主要股东中国人寿（601628.SH，02628.HK）是否具有增信的义务，目前远洋集团和债权人各执一词。

债权人在上述的广告中提及中国人寿“签署过多项增信协议”。按照债权人的说法，根据远洋集团公开债务发售文件显示，中国人寿对远洋集团签署过多项增信协议(包括但不限于支持函、股权回购承诺函、谅解备忘录等)。

债权人称，远洋集团当年凭借中国人寿签署的多份增信协议获得了境外三大评级机构的投资级评级，从而获得市场投资人的广泛认可和追捧，然而债务违约重组后，中国人寿并未履行任何增信协议相关义务，重组方案中也未见任何中国人寿股东增信。

接近远洋集团的知情人士介绍，支持文件是“Non-Binding”性质（不具备法律约束力），这在通函中有明确说明。“Nonbinding"是在法律文书、商业合同等领域被广泛使用的定义，通常代表合约双方的意向，难以成为求偿基础，与市场常见的担保函、安慰函、维好协议等具备法律效力的文件存在本质差异。

该知情人士称，与中国人寿有关的支持文件大多载列于公司的股东关系章节中，支持文件并非像债权人所说的为“美元债券增信”。若相关文件确为增信文件，在债务违约的情形下，美元债券持有人将有权指示信托行执行该等文件项下的权利。

对于支持文件的性质，债券持有人小组的代表表示，其咨询的律师意见是，事实大于形式，是否“不具约束力”要看增信协议原文。债权人要求远洋集团及中国人寿公开披露上述增信协议具体内容。然而事实重于形式，相关文件是否具有约束力最终还是要由法院来裁定。